Stock options securities law

BREAKING DOWN Security. Securities são normalmente divididos em dívidas e ações Um título de dívida representa dinheiro que é emprestado e deve ser reembolsado, com termos que definem o montante emprestado, taxa de juros e maturidade data de renovação Títulos de dívida incluem títulos governamentais e corporativos, certificados de depósito CD títulos preferenciais e títulos garantidos, tais como CDOs e CMOs. Equities representam a participação detida por accionistas em uma empresa, como um estoque Ao contrário dos detentores de títulos de dívida que geralmente recebem apenas juros eo reembolso do principal, os detentores de títulos de capital são capazes Para lucrar com ganhos de capital. Nos Estados Unidos, os EU Securities and Exchange Commission SEC e outras organizações de auto-regulação, como a Financial Industry Regulatory Authority FINRA regulamentar a oferta pública e venda de valores mobiliários. A entidade geralmente uma empresa que emite títulos é Conhecido como emissor Por exemplo, o emissor de uma emissão de títulos pode ser um L governo levantando fundos para um projeto particular Investidores de valores mobiliários podem ser investidores de varejo aqueles que compram e vendem títulos em seu próprio nome e não para uma organização e investidores grossistas instituições financeiras agindo em nome de clientes ou agindo por conta própria Investidores institucionais incluem investimento Bancos, fundos de pensão, fundos administrados e companhias de seguros. Funções de segurança. Geralmente, os títulos representam um investimento e um meio pelo qual as empresas e outras empresas comerciais podem levantar novo capital As empresas podem gerar capital através de investidores que compram títulos na emissão inicial Dependendo de uma instituição A demanda do mercado ou a estrutura de preços, levantar capital através de títulos pode ser uma alternativa preferencial ao financiamento através de um empréstimo bancário. Por outro lado, a compra de títulos com dinheiro emprestado, um ato conhecido como compra em uma margem é uma técnica de investimento popular Na essência, Uma empresa pode conceder direitos de propriedade, sob a forma de c Cinzas ou outros títulos, no início ou no incumprimento, para pagar a sua dívida ou outra obrigação para outra entidade Estes acordos de garantia têm visto crescimento especialmente entre os investidores institucionais. Debts e Equities. Securities podem ser categorizados em dois tipos distintos dívidas e ações, embora Também existem títulos híbridos Os títulos de dívida geralmente dão direito ao seu titular ao pagamento de principal e juros, juntamente com outros direitos contratuais sob os termos da emissão Eles são normalmente emitidos por um prazo fixo, no final do qual, eles podem ser resgatados por O emitente Os títulos de dívida apenas recebem o reembolso do capital e os juros, independentemente do desempenho do emitente. Podem ser protegidos por garantias ou não garantidos e, se não garantidos, podem ser priorizados contratualmente em relação a outros débitos subordinados não garantidos no caso de falência do emitente , Mas não têm direitos de voto de outra forma. Os títulos de valores mobiliários referem-se a uma participação no capital de uma entidade. Incluem o capital social de uma empresa, sociedade ou trust ações ordinárias é uma forma de participação societária e capital social é considerado capital preferencial também títulos de capital não exigem quaisquer pagamentos, ao contrário de títulos de dívida que normalmente têm direito a pagamentos regulares no formulário De juros Os títulos de capital dão direito a um certo controlo da empresa numa base proporcional, bem como o direito a ganhos de capital e lucros. Isto significa que os detentores de capital próprio mantêm o direito de voto e, assim, um certo controlo do negócio. De falência, eles compartilham apenas em juros residuais após todas as obrigações têm sido pagas aos credores. Títulos híbridos como o nome sugere, combinar algumas das características da dívida e títulos de capital Exemplos de títulos híbridos incluem opções de warrants de ações emitidos pela própria empresa Que dão aos titulares o direito de comprar ações dentro de um determinado prazo e a um preço específico, obrigações convertíveis que podem ser convertidas em Dividendos ou outros retornos de capital podem ser priorizados sobre os de outros acionistas. Colocação do mercado. O dinheiro para títulos no mercado primário é normalmente recebido de investidores durante Uma OPA de oferta pública inicial pelo emissor dos valores mobiliários Depois de um IPO, qualquer ação recém-emitida, enquanto ainda vendida no mercado primário, é referida como uma oferta secundária Alternativamente, os títulos podem ser oferecidos em particular a um grupo restrito e qualificado em que É conhecido como uma colocação privada uma distinção importante em termos de direito das sociedades e regulamentação de valores mobiliários Às vezes, uma combinação de colocação pública e privada é used. In títulos do mercado secundário são simplesmente transferidos como ativos de um investidor para outro Neste mercado de reposição, os acionistas podem Vender seus títulos a outros investidores por dinheiro ou outro lucro O mercado secundário, portanto, complementar É o principal, permitindo a compra de títulos do mercado primário para resultar em lucros e ganhos de capital em um momento posterior É importante observar, porém, que como títulos privados não são publicamente negociáveis ​​e só podem ser transferidos entre investidores qualificados, o mercado secundário É menos líquido para títulos colocados de forma privada. Os títulos são freqüentemente listados em bolsas de valores onde os emissores podem buscar listagens de títulos e atrair investidores, garantindo um mercado líquido e regulamentado no qual o comércio Os sistemas informais de negociação eletrônica se tornaram mais comuns nos últimos anos e os títulos são Agora muitas vezes negociados em balcão, ou diretamente entre os investidores, quer on-line ou por telefone O aumento da transparência e acessibilidade dos preços das ações e outros dados financeiros abriram os mercados para estas opções alternativas de compra e venda. Os títulos certificados são aqueles que estão representados em Forma física, papel Os valores mobiliários podem também ser mantidos no sistema de Em outras palavras, um agente de transferência mantém as ações em nome da empresa sem a necessidade de certificados físicos. As tecnologias e políticas modernas têm, em alguns casos, eliminado a necessidade de certificados e para o emissor Para manter um registro de segurança completo Um sistema desenvolveu em que os emissores podem depositar um único certificado global representando todos os títulos pendentes em um depositário universal conhecido como o Depository Trust Company DTC Todos os valores negociados através de DTC são mantidos em forma eletrônica É importante notar que certificado E os títulos não certificados não diferem em termos dos direitos ou privilégios do accionista ou do emitente. Os valores mobiliários representativos são aqueles que são negociáveis ​​e conferem ao accionista direitos sobre a garantia. São transferidos de investidor para investidor, em certos casos por Endosso e entrega Em termos de natureza proprietária, os títulos ao portador pré-eletrônicos eram sempre Dependendo da prática do mercado, os ativos de segurança divididos podem ser fungíveis ou não-fungíveis, o que significa que ao emprestar, o mutuário pode devolver ativos equivalentes ao original Em alguns casos, os títulos ao portador podem ser usados ​​para auxiliar na regulação e na evasão fiscal e, portanto, às vezes podem ser vistos negativamente por emissores, acionistas e fiscais, ou por um ativo idêntico específico no final do empréstimo. Órgãos reguladores idênticos São portanto raros nos Estados Unidos. Os títulos registrados têm o nome do detentor e o emissor mantém um registro de detalhes necessários. As transferências de títulos registrados ocorrem por meio de emendas ao registro Os títulos de dívida registrados são sempre indivisíveis, A emissão constitui um único activo, sendo cada título uma parte do todo Os títulos não divididos são fungíveis Por natureza As quotas de mercado secundárias também são sempre indivisíveis. As ofertas públicas, as vendas e as negociações de valores mobiliários nos Estados Unidos devem ser registradas e arquivadas junto aos departamentos de valores mobiliários da SEC Os órgãos de auto - regulação SROs dentro da indústria corretora devem assumir posições regulatórias também Exemplos de SROs incluem a Associação Nacional de Negociantes de Valores NASD ea Autoridade Reguladora da Indústria Financeira FINRA. Issuing Stock Options Dez Dicas Para Empreendedores. by Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009.Fred Wilson, um VC de Nova York, escreveu um interessante Post há alguns dias intitulado Valorização e Pool de Opções, no qual ele discute a questão controversa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-dinheiro de uma startup Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no google de posts relacionados, Ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação a opções de ações, especialmente em conexão com startups Em conformidade, A finalidade deste post é i para esclarecer certas questões com relação à emissão de opções de ações e ii para fornecer dez dicas para os empresários que estão contemplando a emissão de opções de ações em conexão com o seu venture.1 opções de emissão ASAP opções de ações dar aos funcionários chave a oportunidade Para beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um futuro momento a um preço, ou seja, o exercício ou preço de exercício geralmente igual ao justo valor de mercado dessas ações no momento da A concessão O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais cedo possível. Claramente, como os marcos são atendidos pela empresa após sua incorporação, por exemplo, a criação de um protótipo, Clientes, receitas, etc, o valor da empresa irá aumentar e assim assim o valor das ações subjacentes de ações da opção De fato, como a emissão de ações De ações ordinárias para os fundadores que raramente recebem opções, a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feito o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é tão baixo quanto possível.2 Cumprir com as leis federais e estaduais de valores mobiliários aplicáveis ​​Como discutido No meu post sobre o lançamento de um empreendimento ver 6 aqui, uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que tais títulos tenham sido registrados na Comissão de Valores Mobiliários e registrados qualificados com comissões estatais aplicáveis ​​ou ii exista uma isenção de regra de registro aplicável 701, adotado nos termos da Seção 3b da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro de quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados nos termos dos planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relativos à compensação, desde que atenda a determinadas condições prescritas A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 o da Califórnia Isto pode soar um pouco egoísta, mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o conselho de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários , Incluindo o não cumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis, pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para os detentores de ações, ou seja, o direito de obter seu dinheiro de volta, medidas cautelares, multas e penalidades e possíveis processos criminais.3 Estabelecer Razoável Cronogramas de Vesting Os empreendedores devem estabelecer cronogramas de vesting razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções 25 todos os anos durante quatro anos , Com um penhasco de um ano, ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses e, em seguida, mensal, trimestral ou annua Lly vesting depois disso, embora mensalmente pode ser preferível, a fim de dissuadir um empregado que decidiu deixar a empresa de permanecer a bordo para a sua próxima parcela Para executivos seniores, há também geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre ia desencadeamento evento ou seja, Tais como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou ii mais comumente, dois eventos desencadeantes, ou seja, aceleração de dupla aceleração, como uma mudança de controle seguido por uma cessação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4 Certifique-se de toda a papelada É na Ordem Três documentos devem geralmente ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações no Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento de governo contendo os termos e condições das opções a serem outorgadas ii um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado pela Companhia e Cada opção, que especifica as opções individuais concedidas, o calendário de aquisição e outras informações específicas do Rally inclui a forma de Acordo de Exercício anexado como uma exibição e iii um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado pela Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão, embora esse Aviso não é um requisito Além disso , O Conselho de Administração da Companhia eo Conselho de Administração e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê da mesma deve também aprovar cada outorga individual de opções, incluindo a determinação do mercado justo do Subjacente, conforme discutido no parágrafo 6 abaixo.5 Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave O número respectivo de opções de ações, ou seja, as percentagens que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa A pós-série-A rodada A empresa geralmente alocar opções de ações no intervalo a seguir nota o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base no resultado S de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy i CEO 5 a 10 avg de 5 40 ii COO 2 a 4 avg de 2 58 iii CTO 2 a 4 avg de 1 19 iv CFO 1 a 2 avg de 1 01 v Chefe de Engenharia 5 a Como observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível, enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível, a fim de evitar a diluição substancial .6 Certificar-se de que o Preço de Exercício é o Valor de Valor Mobiliário do Acervo Subjacente nos termos da Secção 409A do Código das Receitas Internas, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de acções concedida como compensação tenha um preço de exercício igual ou superior ao justo valor de mercado. A ação subjacente a partir da data de outorga caso contrário, a concessão será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar conseqüências fiscais adversas significativas e da empresa terá responsabilidades fiscais de retenção A empresa pode estabelecer um FMV defensível pela obtenção de um independente a Ou ii se a empresa é uma empresa de arranque sem liquidez, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimentos e experiência ou formação significativa na realização de avaliações semelhantes, incluindo um empregado da empresa, desde que certas outras condições sejam satisfeitas. Pequeno como possível evitar a diluição substancial Como muitos empreendedores aprenderam muito para sua surpresa, os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomun para calcular o preço por a parte da companhia que segue a determinação de sua avaliação pré-dinheiro isto é o valor total da companhia é dividido Pelo número diluído de ações em circulação, que é considerado para incluir não só o número de ações atualmente reservadas para um pool de opções de empregado assumindo que há um, mas também qualquer aumento na dimensão ou o estabelecimento do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 do capital pós-moeda, totalmente diluído Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, ea única maneira em torno dela, como discutido em um excelente post de Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções tão pequeno quanto possível, ainda atraindo e mantendo o melhor possível Talento Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 do Capitalização pós-moeda.8 As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para os funcionários Existem dois tipos de opções de ações i opções de ações não qualificadas ONS e ii opções de ações de incentivo ISOs A principal diferença entre as ONS e ISOs se relaciona com as formas de tributação i Os detentores de ONS reconhecem o lucro ordinário mediante o exercício de suas opções, independentemente de o estoque subjacente ser imediatamente vendido e os detentores de ISOs não reconhecerem qualquer Até que a ação subjacente seja vendida, embora o passivo fiscal alternativo alternativo possa ser desencadeado no exercício das opções e seja concedido tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas no exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após a data de exercício e Não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções desde que certas outras condições prescritas sejam atendidas ISOs são menos comuns que as NSOs devido ao tratamento contábil e outros fatores e só podem ser emitidos para os funcionários NSOs podem ser emitidos para os funcionários, Diretores, consultores e conselheiros.9 Tenha cuidado ao terminar os funcionários que mantêm opções Há uma série de potenciais reclamações que os empregados podem declarar em relação a suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo um pedido de Violação do pacto implícito de boa-fé e tratamento justo. Assim, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que detêm opções de ações , Particularmente se essa rescisão ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no contrato de opção de compra do empregado uma linguagem específica que o empregado não tem direito a qualquer prorata adquirida no momento do término por qualquer motivo, com ou sem motivo E ii esse funcionário pode ser rescindido a qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que perderá todos os direitos sobre opções não vencidas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a Considera a emissão de ações restritas em vez de opções Para empresas em estágio inicial, a emissão de ações restritas a funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para opções de ações por três razões principais i estoque restrito Não está sujeito à Seção 409A ver parágrafo 6 acima ii estoque restrito é, indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e agir como proprietários desde que os empregados são realmente rece Ção de ações ordinárias da empresa, embora sujeitas a aquisição e, portanto, alinhe melhor os interesses da equipe e iii os empregados poderão obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se eles foram emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas A desvantagem de ações restritas é que, após a apresentação de um 83 B eleição ou no vesting, se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada, o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado do estoque Assim, se o estoque tiver um valor elevado, o empregado pode ter um rendimento significativo e talvez não Dinheiro para pagar os impostos aplicáveis ​​As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal, por exemplo, imediatamente Na sequência da incorporação da empresa. United States Considerações Legais Relacionadas ao Empregado Stock Option Grants. September 30, 2009. Opções de estoque pode ser um componente valioso no mix de compensação para os funcionários dos EUA em operações com sede nos EUA De extrema cuidado deve ser exercido na concessão de opções de ações Para garantir a conformidade com as leis fiscais federais e leis de títulos federais e estaduais. As opções de estoque concedem um direito de adquirir ações da ação do emissor por um preço declarado após a satisfação dos requisitos de aquisição declarados Opções de opções de incentivo ISOs não são tributadas sobre concessão ou sobre o exercício de Os impostos sobre os ISOs são atrasados ​​até a venda das ações subjacentes. Uma taxa de imposto sobre ganhos de capital mais baixa aplica-se aos ISOs se os períodos de detenção exigidos para as ações forem satisfeitos. Semelhante ao ISOs, opções de compra de ações não estatutárias As NSOs não estão sujeitas a imposto sobre a concessão, mas os impostos são impostos sobre o exercício da opção e D novamente quando as ações forem vendidas As obrigações de imposto retido na fonte se aplicam se o titular da opção for um empregado do emissor ou de sua subsidiária. Os funcionários da organização-mãe que emitem as opções ou funcionários de uma subsidiária podem ser concedidos ISOs As opções outorgadas devem ser exercidas Em períodos limitados e prescritos estatutariamente As opções devem ser concedidas pelo valor justo de mercado de acordo com um plano escrito que inclui o número total de ações emitidas como ISOs, especifica os empregados elegíveis para essas concessões e é aprovado pelos acionistas do emissor dentro de 12 Meses da data em que o plano é adotado pelo conselho de administração Outros requisitos também se aplicam, no entanto, a exigência de aprovação do acionista é aquela que comumente não pode ser alcançada com um emissor não-EUA desde ISOs pode não ter sido contemplado quando o plano foi aprovado Se for esse o caso, um sub-plano para os funcionários dos EUA pode ser adotado pelo conselho de administração e aprovado pelos acionistas. Devido a Internal Revenue Cod E Seção 409A, também é imperativo que as opções sejam emitidas pelo valor justo de mercado As BNS da FMV emitidas abaixo - FMV que não conseguem limitar a capacidade de exercício para os eventos permitidos designados na Seção 409A são tributadas na data da concessão, As opções que se destinam a ser ISOs, mas não têm preço de FMV são desqualificadas da classificação ISO e são tratadas como NSOs. Assim, a entidade emissora deve ter muito cuidado para considerar se seus esforços de avaliação estão em conformidade com a Seção 409A. Outra faceta de estoque Opções que exigem atenção é federal e lei de valores mobiliários do Estado Lei 701 do Securities Act de 1933 isenta opções de ações de registro federal se as subvenções são feitas de acordo com um plano escrito estabelecido pelo emitente para o benefício de seus empregados ou funcionários de uma subsidiária, Mas há limitações no número de títulos emissíveis Os emissores também devem estar cientes de que as leis de títulos estatais variam. As leis do estado em que reside um beneficiário de opções devem ser verificadas antes da concessão da opção.