Opções de ações 280g

Avaliação de pára-quedas de ouro 280G A Mercer Capital oferece pareceres de avaliação independentes para auxiliar as empresas públicas com a conformidade da seção 280G do IRC. As aquisições de empresas públicas ou outros eventos de mudança de controle podem desencadear a aplicação da Seção 280G do IRC, também conhecida como pagamentos dourados de pára-quedas no caso de acordos de remuneração de executivos. O planejamento tributário adequado pode ajudar as empresas a cumprir com a Seção 280G e evitar sanções fiscais significativas associadas a esses tipos de pagamentos. A Mercer Capital pode auxiliar a administração do comprador ou vendedor, medindo o valor dos pagamentos dourados do pára-quedas, incluindo o impacto de opções de ações aceleradas, ações restritas e acordos de não concorrência ou de não solicitação. A Mercer Capital tem vindo a fornecer avaliações objetivas para a conformidade fiscal desde 1982. As nossas opiniões estão bem fundamentadas e bem documentadas, e foram aceitas pelas maiores empresas de contabilidade dos EUA e vários órgãos reguladores, incluindo a SEC e o IRS. Nossos profissionais são reconhecidos nacionalmente como líderes na indústria de avaliação e possuem as mais rigorosas designações de credenciamento, incluindo o CFA, ASA e CPA, entre outros. A Mercer Capital tem capacidade institucional para enfrentar até mesmo os problemas de avaliação mais incomuns ou complexos. Entre em contato com um profissional do Mercer Capital para obter informações mais específicas. Visite Mercer Capitals Relatório de Relatórios Financeiros Contatos Chave Contratos de não-Compete: Problemas de Avaliação em GAAP e Engagamentos Fiscais Avaliação de Relatórios Financeiros O Blog de Relatórios Financeiros Avaliação de Negócios Contratos de Compra-Venda Serviços de Convite de Transação para Instituições de Depósito Avaliação de Relatórios Financeiros Suporte de Litigio Somos negócios de serviço completo Empresa de avaliação e consultoria financeira que oferece uma ampla gama de serviços, incluindo avaliação corporativa, avaliação de instituições financeiras, avaliação de relatórios financeiros, avaliação de impostos sobre donativos e imóveis, assessoria de MA, opiniões de justiça, serviços de avaliação de ESOP e ERISA e consultoria em litígios e testemunhos de especialistas. 5100 Poplar Avenue, Suite 2600 Memphis, TN 38137 (901) 685-2120 (901) 685-2199 Fax280G Outline 280G Outline (Clique aqui para baixar nosso esboço) Parte 1: The Fundamentals ndash O que é uma mudança de controle (ldquoCICrdquo) para Objetivos do IRC Seção 280G ndash Que tipos de entidades são afetadas por 280G ndash Que EmployeesExecutivesOwners estão sujeitos a IRC Seção 280G ndash O valor de 280G Amount amp Safe Harbour Threshold ndash O que é um ldquoParachute Paymentrdquo para 280G Purposes ndash Computação do 280G Imposto de imposto de consumo Determinação Quais os pagamentos de pára-quedas são não dedutíveis Parte 2: alguns pontos mais finos ndash Como determinar o valor atual de um pagamento ndash Como valorizar um pagamento ldquoUnvested Paymentrdquo Parte 3: Técnicas de planejamento comuns ndash Pagamentos sem concorrência: Compensação razoável para Post Change-in - Serviços de controle ndash Compensação razoável para o serviço de pré-mudança de controle Parte 4: o ldquoGross-Uprdquo Parte 1: os fundamentos O que é uma mudança de controle (ldquo CICrdquo) para fins da seção 280G do IRC Em geral, os regulamentos 280G prevêem que um CIC ocorre quando: ndash Ocorreu uma aquisição de mais de 50% do valor total do mercado justo ou do poder de voto total do estoque da empresa adquirida. Touro Um CIC presumido pode ocorrer quando: touro Qualquer pessoa, ou mais de uma pessoa agindo como um grupo, adquire mais de 20 do poder de voto do estoque de tal corporação em um período de 12 meses. Touro A maioria dos membros do conselho de administração da corporationrsquos é substituída durante um período de 12 meses. Bull A CIC presumível pode ser refutada se a empresa puder estabelecer que tais ações não transferem o poder de controlar (direta ou indiretamente) o gerenciamento e as políticas da corporação de qualquer pessoa para outra. Ndash Durante um período de 12 meses, a venda de uma parcela substancial do valor justo de mercado dos ativos da corporação (definido como um terço). Ndash Veja também a seção de regulamentos 1.280G-1 QA 27-29. Que Tipos de Entidades Afetadas por 280G ndash Empresas Contratadas Publicamente ndash Exenção de Ndash de Corporações Não Públicas Disponível Se a Aprovação do Acionista for Obtida, veja a Seção 1.280G-1 QA 7 do Regulamento do Tesouro para obter detalhes sobre a obtenção de um voto de aprovação do acionista. Touro Seja avisado: os votos de aprovação dos acionistas são complexos e exigem uma compreensão cuidadosa das regras. Ndash Small Business Corporations (conforme definido na seção 1361 do IRC) ldquoS-Corpsrdquo não estão sujeitos à seção 280G. Ndash Em geral, as organizações isentas de impostos não estão sujeitas à seção 280G. Ndash Veja também o Regulamento do Tesouro 1.280G-1 QA 6 para detalhes sobre entidades afetadas pelo IRC 280G. Qual FuncionárioExecutivesOwners está sujeito a 280G ndash Uma pessoa que está sujeita à seção 280G do IRC é referida nos Regulamentos como um IDD individual qualificado (ldquoDIrdquo) ndash A DI pode ser um acionista: os acionistas que possuem mais de 1 mercado justo Valor das ações em circulação de todas as classes da empresarsquos stock ndash Regras de atribuição ao abrigo do IRC Seção 318 (a) aplicar ndash Veja também Regulamentos 1.280G-1 QA 17 touro Um oficial ndash Determinação de quem é um oficial é baseado em todos os fatos e Circunstâncias de um caso particular. Os fatores incluem a fonte das autoridades individuais, o mandato eleito, a natureza das funções, o título (a menos que os deveres não sejam proporcionais ao título). Ndash Não há mais de 50 funcionários. Se for inferior a 50, o maior de 3 funcionários ou 10 por cento dos empregados da corporação (arredondados). Ndash Veja também Regulamentos 1.280G-1 QA 18. touro Um ndash individual altamente compensado Entre os 1 maiores empregados arredondados para o número inteiro mais próximo, ou ndash Os melhores 250 funcionários (se o total de funcionários for maior que 25.000) ndash Para fins Do total de funcionários de computação, um funcionário que trabalha menos de 17,5 horas por semana não é um candidato a empregado para fins desse cálculo. Ndash Um funcionário que trabalha menos de 17,5 horas por semana pode ser considerado como um DI. No entanto, nenhum indivíduo cuja remuneração anualizada seja inferior ao montante descrito na seção 414 (q) (1) (B) (i) será tratado como um indivíduo altamente compensado. (Atualmente 110.000) touro Veja também os Regulamentos 1.280G-1 QA 19. O Valor da Base 280G Amp. Safe Harbor Threshold ndash Para determinar se um executivo recebe um pagamento em pára-quedas para efeitos da seção 280G do IRC, o primeiro passo é determinar o 280G Safe Montante do porto. Ndash Base Montante bull A DIrsquos montante base é igual à remuneração média anual por serviços realizados que teriam sido incluídos na receita bruta para os cinco anos tributáveis ​​anteriores à mudança de controle. Ndash Na maioria dos casos, esse valor é compatível com a Caixa 1 do DIrsquos Form W-2. Touro Se o período de base de um indivíduo desqualificado incluir um ano tributável curto ou inferior a um ano tributável, a compensação por esse ano tributável curto ou incompleto deve ser anualizada. Ndash Os pagamentos não recorrentes não são anualizados. Por exemplo: suponha que em 2008 um DI trabalha 183 dias, a caixa 1 do DIrsquos 2008 W-2 é 300.000, e parte deste montante inclui um 50.000 ldquosign em bonusrdquo e 50.000 como um bdddd de ldquorelocation. Como os bônus de inscrição e deslocamento são pagamentos não recorrentes, apenas 200.000 dos 300.000 são anualizados (ou seja, (300.000 - 100.000) (183366) 400.000. Os bônus não recorrentes são então adicionados ao valor anualizado para calcular o valor base para Naquele ano: 400,000 100,000 500,000. Bull Se um DI é empregado com menos de 5 anos, a compensação anual por serviços realizados é baseada no período em que a DI foi empregada. Ndash Por exemplo, se um CIC ocorreu em 12312009, qualquer parte da campanha de 2004- O período de 2008 seria incluído. Bull Veja também Regulamento Seção 1.280G-1 QA 34. ndash Three Times Base Test bull Se o valor atual agregado dos pagamentos recebidos em conexão com um CIC (Discutido na próxima página) igual ou exceda o valor igual Para 3 vezes o montante de base de DIrsquos, os pagamentos são pagamentos de pára-quedas. Bull O termo ldquo280G Safe Harborrdquo é freqüentemente usado em contratos de empregoCIC. O ldquo280G Safe Harbor Amountrdquo é tecnicamente um dólar a menos de três vezes o DIrsquo S montante base. Touro Veja também a seção de regulamentos 1.280G-1 QA 30. O que é um pedido de pagamento do ldquoParachute para 280G Purposes ndash Se o valor atual agregado dos pagamentos recebidos em conexão com um CIC é igual ou superior a 3 vezes o montante da base DIrsquos, os pagamentos são pagamentos de pára-quedas. Ndash Em geral, um pagamento em pára-quedas é qualquer pagamento (s) contingente (s) ou em antecipação a um CIC. Os pagamentos comuns incluem: bull Deal bonuses bull Health amp bem-estar benefícios pagamentos não pagos (como opções, prêmios de ações, planos de incentivo de longo prazo ou outros planos de aposentadoria) que se tornam acelerados em um touro de CIC Créditos de pensão adicionais touro Bônus anuais com rating nominal ndash Um pagamento em pára-quedas geralmente é um pagamento que, de fato, não teria sido feito na ausência de uma mudança de propriedade ou controle, a menos que seja substancialmente certo, no momento da alteração, que o pagamento teria sido feito, seja ou não Ocorreu uma alteração. Touro Veja também Regulamento Secções 1.280G-1 QA 2 amp QA 22. ndash Um pagamento é presumido como dependente de um CIC se o pagamento for concluído no prazo de um ano do CIC. Touro Consulte também a Seção 1.280G-1 QA 26. Se o acordo for modificado dentro de um ano de um CIC, qualquer pagamento efetuado de acordo com uma modificação feita no prazo de um ano da CIC será presumido depender de um CIC. Esta presunção pode ser refutada se: bull O contribuinte estabelece por provas claras e convincentes de que o pagamento não depende do CIC. Touro Esta análise é uma análise de fatos e circunstâncias, as principais questões a serem feitas são se o direito ao pagamento foi estabelecido no momento em que a tentativa de aquisição e o grau de probabilidade de que uma mudança de propriedade ou controle ocorresse realmente. Os exemplos de pagamentos feitos dentro de um ano de uma CIC que seriam excluídos são: ndash Um plano ou programa de funcionários não discriminatório. Ndash Um acordo que substitui um acordo prévio celebrado pelas mesmas partes mais de um ano antes da CIC se o novo acordo não prevê pagamentos aumentados (para além dos aumentos normais atribuíveis a responsabilidades aumentadas ou COLA). Ndash Um acordo celebrado em relação a uma DI que foi contratada no ano da CIC, desde que o contrato não prevê pagamentos que sejam significativamente diferentes em quantidade, tempo, termos ou condições daqueles fornecidos nos contratos celebrados pelo Corporação com pessoas que prestam serviços comparáveis. Touro Veja também a seção de regulamentos 1.280G-1 QA 26. Cálculo do valor do imposto sobre o imposto de consumo de 280G Determinando quais pagamentos de pára-quedas são não-dedutíveis. A seção 280G não permite uma dedução de qualquer pagamento em pára-quedas em excesso pago ou acumulado. Ndash IRC Seção 4999 impõe a qualquer pessoa que receba um pagamento em pára-quedas em excesso um imposto igual a 20% do valor desse pagamento. Ndash O termo ldquoexcess parachute paymentrdquo significa um montante igual ao excesso de qualquer pagamento de pára-quedas sobre a parcela do montante de base atribuído a esse pagamento. Touro Em geral, o valor total do imposto especial de consumo é igual ao valor bruto dos pagamentos do pára-quedas menos um valor de base do mesmo valor. Touro Para fins de determinação do teste de base três vezes, o valor presente de todos os pagamentos de pára-quedas é usado. No entanto, para fins de cálculo do imposto especial de consumo, o valor total do pára-quedas é utilizado. Touro Consulte também a Secção 4999 do IRC e a Secção 1.280G-1 do Regulamento do Tesouro. 3. ndash Exemplo: no 11X1 ocorre um CIC, e de acordo com os termos do contrato, a DI recebe um pagamento de indemnização do CIC de 3.075.000, onde o 136 deste montante será Será pago no dia 15 de cada mês a partir de 115X1. O valor presente deste pagamento de indenização é determinado no CIC para ser 3.000.000. A receita tributável média DIrsquos nos 5 anos anteriores à CIC é de 900.000. O touro DI excede o montante do limiar base três vezes em 300.001. Ndash (3.000.000 ndash (3900,000) -1) bull Para determinar a obrigação de imposto de imposto DIrsquos, o montante base de 900.000 é alocado aos pagamentos efetuados. Este montante é referido nos regulamentos como ldquoExcess parachute paymentsrdquo. Ndash Ano x1 1,025,000 ndash 300,000 725,000 ndash Ano x2 1,025,000 ndash 300,000 725,000 ndash Ano x3 1,025,000 ndash 300,000 725,000 touro O imposto de consumo total para cada ano é igual a 145,000 ndash (20 725,000) 145,000 Imposto de consumo total sobre três anos 435,000 touro Total de pagamentos não dedutíveis 725,000 por ano O pagamento total não dedutível é igual a 2.175.000. Parte 2: Alguns pontos mais finos Como determinar o valor atual de um pagamento ndash O valor atual de um pagamento é determinado a partir do CIC, ou, se um pagamento for feito antes dessa data, a data em que o pagamento é feito. Ndash O valor presente geralmente é determinado usando uma taxa de desconto igual a 120 por cento da taxa federal aplicável composta semestralmente. Ndash A taxa federal aplicável a ser usada para este propósito é a taxa federal que está em vigor na data a partir da qual o valor presente é determinado. Usando o período até o pagamento ter sido feito sem considerar o CIC. Ndash Veja também a seção 1.280G-1 QA 31-33 do Regulamento do Tesouro. Como Valorar um Pagamento Não Retido ndash Se, após um CIC, um pagamento não adquirido for adquirido e, ausente de um CIC, o pagamento teria sido adquirido se apenas no desempenho contínuo dos serviços para a corporação por um período especificado, então o valor total do O pagamento não está incluído como pagamento para pára-quedas. Ndash O Regulamento prevê um cálculo especial, onde apenas o valor presente de receber o pagamento antecipadamente e um lapso de fator obrigatório está incluído. O lapso do fator de obrigação é 1 do valor do pagamento acelerado multiplicado pelo número de meses completos entre a data em que a DI teve o direito ao pagamento ausente na data em que o pagamento foi efetivamente feito (geralmente a data da CIC). Touro Consulte também a Secção 1.280G-1 QA 24 (c) do Regulamento do Tesouro. Ndash Observe que este método de cálculo não se aplica quando um executivo recebe anos adicionais de serviço para fins de computação de um benefício SERP. Touro A parcela completa da SERP relativa aos anos adicionais de serviço é um pagamento 280G. Touro Consulte também a seção 1.280G-1 QA 24 (f) do Regulamento do Tesouro. Ndash Em 5 de junho, 20X7 DI recebeu um prêmio por 40.000 opções de compra de ações com um preço de exercício de 10 por ação. De acordo com os termos do plano de opção de compra de ações e do acordo de adjudicação, se DI permanecer empregado com a empresa, as suas opções seriam adquiridas anualmente em incrementos de 25 a partir de 5 de junho de 20X8. Em 11 de agosto de 20X9, a empresa passa por um CIC com um preço de 25 por ação. De acordo com o plano de estoque, a DI é adquirida em relação a todo o prêmio e será cobrado. Ndash Passo 1: Qual é o valor bruto do touro de investimento não vencido No âmbito do plano, 20.000 das 40.000 opções de ações são desviadas, portanto, o valor do pagamento não vencido é de 20.000 15 (ou seja, 25 a 10) 300.000 (ou seja, 150.000 por cada tranche ). Ndash Passo 2: Qual é o número total de meses completos de viragem acelerada Para a parcela que vende em 5 de junho de 20X10, existem 9 meses completos (Sept ndash maio) entre a data de aquisição de CIC e a aquisição de direitos. Para a Tranche que vende em 5 de junho de 20X11, há 21 meses completos entre a data de aquisição de CIC e a aquisição de direitos. Ndash Etapa 3: cálculo do lapso do fator de obrigação: touro Para a parcela 1, o valor é 9 150,000 13,500 touro Para a parcela 2, o valor é 21 150,000 31,500 touro O lapso total do fator de obrigação é 45,000 ndash Etapa 4: Calcule o valor presente de receber o pagamento antecipadamente Touro Para a parcela 1, calculamos o PV de 150.000, assumindo uma taxa semi-anual de 120 AFR (1 em 09 de agosto) baseando-se em uma aceleração de pagamento entre 662018 e 8112009 para ser 1.217. Touro Para a parcela 2, assumimos que esse montante seja de 2.693. Bull Assim, a parcela do valor presente do pagamento é 3.910 ndash. Passo 5: Adicionar obrigação de lapso e componentes de valor presente. O pagamento total do pára-quedas para este pagamento é de 48.910 (em oposição a 300.000). Como valorizar uma opção de compra de ações ndash Se uma opção de compra de ações for superdocumentos em vez de cobrar em cima de um CIC, você não pode simplesmente usar o valor intrínseco da opção de compra de ações (ou seja, preço do negócio menos o preço de exercício). Ndash O valor de uma opção no momento em que as coleções da opção são determinadas em todos os fatos e circunstâncias do caso particular. Os fatores relevantes para tal determinação incluem, entre outros: bull A diferença entre o preço de exercício de opções e o valor do imóvel sujeito à opção no momento da aquisição do touro A probabilidade de o valor desse imóvel aumentar ou diminuir e O comprimento do período durante o qual a opção pode ser exercida. Ndash Veja o Regulamento do Tesouro, seção 1.280G-1 QA 13 ndash Procedimento de receita 2003-68 fornece mais detalhes sobre como avaliar opções de estoque. O procedimento de receita prevê um ldquoValuation Safe Harborrdquo. Este método é baseado no modelo Black-Scholes e está em forma de tabela. Touro O Processo de Receita também permite o uso de um modelo de avaliação de opções aprovado em GAAP, como Black-Scholes ou Binomial (por exemplo, FAS 123R). Bull ldquo O valor de uma opção de compra de ações não será considerado determinado corretamente se a opção for avaliada unicamente por referência ao spread entre o preço de exercício da opção e o valor do estoque no momento da mudança de propriedade ou controle. rdquo Part 3: Técnicas Comuns de Planejamento Pagamentos sem Competição: Compensação Razoável para Serviços de Mudança de Entrada de Serviço ndash De acordo com as regras douradas do pára-quedas, se um executivo receber uma compensação pelo desempenho dos serviços prestados após um CIC e essa compensação é considerada razoável, Os valores pagos em troca desses serviços estão isentos do imposto especial de consumo de 280G. Bull Isso inclui acordos de não concorrência de boa-fé. Touro Veja também os regulamentos do Tesouro QA11, 40 e 42. ndash Ao avaliar os acordos de não concorrência para fins de 280G, os especialistas em avaliação devem considerar o seguinte: bull Se, na ausência da aliança, o convênio desejaria competir com o touro covenantee. Habilidade do covenantor para competir efetivamente com a covenantee na atividade em questão bull A viabilidade, em vista da atividade e do mercado em questão, de concorrência efetiva pelo covenantor dentro do tempo e área especificados no ndash da aliança Veja também Revenue Ruling 77 -403 touro A remuneração anual geralmente paga pelo empregador ou por empregadores comparáveis ​​a pessoas que prestam serviços comparáveis. Por assim dizer, o valor que pode ser atribuído a um acordo de não concorrência está limitado ao menor valor da perda econômica que poderia ser causada pelo executivo se houvesse que competir ou o nível de remuneração razoável por serviços substancialmente similares o executivo Poderia ter ganho durante o período restrito. Ndash Normalmente, essas avaliações são realizadas por especialistas em avaliação. Ao engajar uma empresa, você deve garantir que eles entendam que, para fins da seção 280G do IRC, uma análise de compensação razoável seja incluída. Ndash Onde um DI entra em um novo acordo de consulta, também é importante considerar se o acordo e a compensação pós-CIC são uma remuneração razoável para os serviços pós-CIC. Nessa situação, no entanto, apenas uma análise de compensação razoável seria necessária. Ndash Veja o artigo de Laurence Wagman Jornal de Compensação e Benefícios SeptemberOctober (2009) Vol. 25, nº 5, intitulado ldquoStructure Change in Control Arrangements in Current Financial Environmentrdquo. Compensação razoável para pré-mudança no serviço de controle ndash Se um DI estiver em uma situação de pagamento em excesso de parachute, heshe pode mitigar (não eliminar) seu imposto de consumo e a empresa perdeu a dedução se heshe pode argumentar que um pagamento foi feito foi uma compensação razoável para pré Serviços de mudança de controle. Ndash Ao contrário dos serviços pós-CIC, esses pagamentos ainda estão incluídos para fins de determinação do teste base três vezes. Ndash A DI pode reduzir a quantidade de excesso de pagamentos de pára-quedas pela remuneração razoável para os serviços anteriores a CIC. Touro Para tornar as coisas mais complicadas, as regras exigem que uma porcentagem da base de dados ldquoone vezes atribuída a esse pagamento seja adicionada de volta. Assim, a DI obtém um benefício parcial, mas não total, da parcela do pagamento que é atribuível aos serviços anteriores à CIC. Bull Exemplos de serviços pré-CIC são um bônus prêmio-avaliado e um pagamento pro-avaliado sobre o patrimônio investido em desempenho com base em metas de desempenho provisórias alcançadas. Bull Veja o Regulamento do Tesouro QA 39. ndash Exemplo 1: Suponha que, no CIC, o Executivo A tenha um valor base de 600.000 e receba um pagamento de indenização de 500.000 e um patrimônio de desempenho não remunerado de 2.000.000. Os 2.000.000 de vencimento foram baseados em que o executivo tenha trabalhado para dois do período de desempenho de três anos. O acordo de adjudicação não estabelece um cronograma de pagamento para obstáculos de desempenho pro-avaliáveis ​​interinos. Neste exemplo, 1,900,000 do pagamento de 2.500.000 provavelmente estarão sujeitos ao imposto de consumo exclusivo de 20 280G (ou seja, imposto especial de consumo devido a 380.000), porque a empresa não pôde mostrar por evidências claras e convincentes de que o pagamento era uma compensação razoável para a pré-mudança de controle Serviços. Ndash Exemplo 2: Suponha os mesmos fatos no Exemplo 1, exceto que o Executivo A pode demonstrar por evidências claras e convincentes de que o pagamento de equidade não vencida de 2.000.000 de dólares é o pagamento proporcional aos obstáculos de desempenho pro-avaliáveis ​​provisórios previamente estabelecidos e o pagamento de 2.000.000 é baseado Sobre o desempenho real da empresa e a realização dos obstáculos de desempenho não foi causada por um CIC (ou seja, salto no preço das ações após o anúncio de um CIC). Neste caso, apenas 380 mil do pagamento de 2.500.000 estarão sujeitos ao imposto especial de consumo de 20 280G (ou seja, imposto especial de consumo de 76.000). O acordo de pagamento bruto-up Muitos acordos de emprego executivos prevêem o que é conhecido como um ldquo280G. Por norma geral, esta disposição prevê que, se um executivo incorrer em impostos especiais de consumo desencadeados pela Seção 280G do IRC, seria feito um pagamento bruto De modo que o executivo seja integral por qualquer imposto especial de consumo de 280G devido nos pagamentos pré-grossa de parachute. Ndash Sem esta provisão, se um executivo excedesse o valor de seu limite, o imposto efetivo provavelmente excederia 60 (em NJ a taxa de imposto de renda marginal seria mais próxima de 70). Ndash Por outro lado, devido à taxa de imposto extremamente alta, o pagamento bruto poderia muito bem ser o maior pagamento de pára-quedas feito ao executivo em um CIC. Touro Onde uma taxa de imposto de renda marginal da DIrsquos é de 65 (incluindo 20 impostos especiais de consumo), o custo de cobrança é de 2,86 por cada dólar de imposto especial de consumo. Ndash Grupos de ativistas de accionistas, como o RiskMetrics Group, tornaram-se agressivos ao obrigar as empresas a reconsiderar as cobranças. O grupo RiskMetrics Group (anteriormente conhecido como Institutional Shareholder Services ou ldquoISSrdquo) indicado em suas Atualizações de Políticas de 2009 (emitidas em novembro de 2008) que considerariam emitir uma recomendação de retenção contra reembolso para membros do comitê de remuneração de uma empresa SampP 500 que entre em Um acordo novo ou substancialmente alterado que prevê um aumento bruto de 280G. Touro Esta abordagem agressiva sublinha a necessidade de as empresas planejar e monitorar constantemente esta exposição. SELECÇÃO 2. ANTECEDENTES A Seção 280G nega uma dedução para qualquer pagamento de pára-quedas em excesso. A Seção 4999 impõe um imposto especial de consumo não dedutível de 20% ao destinatário de qualquer pagamento em excesso de pára-quedas, na acepção da seção 280G (b). Um pagamento em excesso de pára-quedas é definido na seção 280G (b) (1) como um montante igual ao excesso de qualquer pagamento de pára-quedas sobre a parcela do valor de base de indivíduos desqualificados que é alocado para esse pagamento. A seção 280G (b) (2) (A) define um pagamento de pára-quedas como qualquer pagamento com a natureza de compensação para (ou em benefício de) um indivíduo desqualificado se (i) esse pagamento depender de uma alteração na propriedade de um Corporação, o controle efetivo de uma corporação ou a propriedade de uma parte substancial dos ativos de uma corporação (uma mudança na propriedade ou controle), e (ii) o valor presente agregado dos pagamentos com a natureza de compensação que são contingentes Em tal alteração é igual ou superior a um montante igual a 3 vezes o valor base. Um pagamento em pára-quedas também inclui qualquer pagamento na natureza de compensação ou em benefício de um indivíduo desqualificado se o pagamento estiver em conformidade com um contrato que viole qualquer lei ou regulamentação de valores mobiliários geralmente vigente. Um pagamento com a natureza da compensação para fins da seção 280G inclui a transferência de uma opção (incluindo uma opção a que se aplica a seção 421), independentemente de a opção ter um valor justo de mercado facilmente verificável na acepção da seita 83. Uma A opção é considerada transferida quando a opção se torna substancialmente adquirida (na acepção da seção 1.83-3 (b) e (j) do Regulamento do Imposto de Renda). Assim, para fins da seita 280G, as opções de compra de ações devem ser avaliadas quando um pagamento com a natureza da remuneração inclui a transferência de uma opção de compra de ações, como a concessão ou a aquisição de uma opção de compra de ações, em conexão com uma mudança de propriedade ou controle. Este procedimento de receita fornece orientações sobre a avaliação de uma opção de compra de ações para esse fim. No entanto, este procedimento de receita não se aplica para fins de avaliação de um pagamento em dinheiro (ou propriedade), mesmo que o valor do pagamento seja determinado por referência ao cancelamento de uma opção de compra de ações. De acordo com a seção 2.180G-1, QA-13, o valor de uma opção é determinado sob todos os fatos e circunstâncias no caso particular. Os fatores relevantes para tal determinação incluem, entre outros: a diferença entre o preço de exercício das opções e o valor da propriedade sujeita à opção no momento da aquisição da probabilidade de o valor dessa propriedade aumentar ou diminuir e o comprimento Do período durante o qual a opção pode ser exercida. Para fins de QA-13, a avaliação pode ser determinada por qualquer método prescrito pelo Comissário na orientação publicada de aplicabilidade geral. A determinação de quando houve uma mudança de propriedade ou controle para fins da seção 280G é feita sob a seção 1.280G-1, QA-27 até QA-29. A seção 1.280G-1, QA-33, prevê que, na medida prevista na orientação publicada de aplicabilidade geral, uma estimativa inicial do valor de uma opção pode ser feita, com a avaliação posteriormente re-determinada e a base Quantidade reafectada. Rev. Proc. 98-34, 1998-1 C. B. 983, fornece uma metodologia para a avaliação de determinadas opções de compra de ações para fins de recebimento, propriedade e taxas de transferência de omissões. A metodologia descrita no Rev. Proc. 98-34 é um modelo de preço de opção que leva em consideração fatores semelhantes aos estabelecidos pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira na Contabilidade de Remuneração Baseada em Ações, Demonstração das Normas Contábeis Financeiras nº 123 (Fin. Accounting Standards Bd. 1995) (FAS 123). A metodologia em Rev. Proc. 98-34 aplica-se apenas à avaliação de uma opção de compra de ações não negociadas na bolsa que, na data de avaliação, é negociada publicamente em um mercado de valores mobiliários estabelecido. Paralelamente à emissão dos regulamentos propostos nos termos da seção 280G (ver seção 1.280G-1 do Regulamento do imposto sobre o rendimento proposto em 67, Reg. 7630), Rev. Proc. 2002-13 foi emitido sobre a avaliação de opções de compra de ações (incluindo um método de avaliação de porto seguro) para fins de secções 280G e 4999. Rev. Proc. 2002-45 modificou várias porções do Rev. Proc. 2002-13. Este procedimento de receita reage e modifica ainda o Rev. Proc. 2002-13 e Rev. Proc. 2002-45 para abordar questões adicionais relativas à avaliação das opções de compra de ações em conexão com uma mudança de propriedade ou controle nos termos da seção 280G e 4999. SECÇÃO 3. VALORIZAÇÃO DA OPERAÇÃO DE STOCK 01 Regra geral. Um contribuinte pode valorizar uma opção de compra de ações, independentemente de a opção estar em ações negociadas publicamente ou não, usando qualquer método de avaliação que (i) seja consistente com os princípios contábeis geralmente aceitos (como FAS 123 ou um padrão sucessor) e (ii ) Leva em conta os fatores fornecidos na seção 1.280G-1, QA 13. O método de porto seguro previsto na seção 4 deste procedimento de receita e Rev. Proc. 98-34 são considerados consistentes com os princípios contábeis geralmente aceitos e levam em consideração os fatores fornecidos na seção 1.280G-1, QA 13. Para fins de secções 280G e 4999 e este procedimento de receita, o valor de uma opção de estoque não será considerado Devidamente determinado se a opção for avaliada unicamente por referência ao spread entre o preço de exercício da opção e o valor da ação no momento da mudança de propriedade ou controle. 02 Data de pagamento. Para efeitos deste procedimento de receita, a data de avaliação é a data de pagamento, conforme determinado de acordo com a seção 280G. Assim, a avaliação de uma opção de compra de ações é determinada com base no spread, a volatilidade do estoque subjacente, o termo da opção e quaisquer outros fatores relevantes a partir dessa data. 03 Substituição de uma opção. Se, além da aquisição, existe, dependente da mudança de propriedade ou controle, uma substituição de uma opção em ações diferentes para a opção, a avaliação é baseada na opção substituída. 04 Recálculo. De acordo com a Seção 1.280G-1, QA-33, para fins de secções 280G e 4999, o pagador pode re-determinar o valor de uma opção, durante o período de 18 meses que começa na data da mudança de propriedade ou Controle (o período de re-determinação), de acordo com este procedimento de receita. O recálculo é permitido se, durante o período de re-determinação, ocorrer uma das seguintes situações: (1) há uma alteração no prazo da opção devido ao término do emprego, ou (2) há uma mudança na volatilidade de O estoque. Sem considerar se o valor da opção será re-determinado, uma determinação inicial do valor da opção deve ser feita de acordo com este procedimento de receita. Esta avaliação inicial é o valor do pagamento, sujeito a ajuste conforme aplicável (por exemplo, de acordo com a seção 1.280G-1, QA-24). Esse valor é usado tanto para determinar se há pagamentos de pára-quedas e para calcular o excesso de pagamentos de pára-quedas e qualquer imposto sobre impostos especiais de consumo associado à transferência da opção. Um recálculo ao abrigo deste procedimento de receita deve ser determinado a partir da data do pagamento utilizado no cálculo inicial (ou seja, a data de avaliação). Assim, enquanto o pressuposto do prazo e a hipótese de volatilidade podem ser re-determinados, o spread e os pressupostos da taxa de juros continuam a ser determinados a partir da data de avaliação. Para determinar novamente o valor da opção, um empregador pode usar um método diferente do método usado na determinação inicial, desde que ambos os métodos sejam permitidos de acordo com este procedimento de receita. Se o valor de uma opção for recalculado de acordo com este procedimento de receita, os pagamentos de pára-quedas e os pagamentos de pára-quedas em excesso devem ser recalculados usando a avaliação re-determinada. No entanto, o montante de base não precisa ser novamente repartido, em vez disso, o montante de base atribuído ao pagamento de pára-quedas é permitido permanecer o mesmo, com qualquer ajuste ao imposto especial de consumo feito com relação à opção. Este ajustamento só pode ser reclamado mediante a apresentação de uma declaração alterada para o ano tributável que inclui a data de pagamento. SECÇÃO 4. VALORIZAÇÃO SAFE HARBOUR 01 Em geral. O método de avaliação do porto seguro fornecido por este procedimento de receita é baseado no modelo Black-Scholes e leva em consideração, na data de avaliação, os seguintes fatores: (1) a volatilidade do estoque subjacente, (2) o preço de exercício de A opção, (3) o valor do estoque no momento da avaliação (o preço do 8220spot8221), e (4) o prazo da opção na data de avaliação. O valor de porto seguro da opção é igual a (i) o número de ações cobertas pelas opções multiplicadas por (ii) o preço à vista do estoque, e depois multiplicado por (iii) um fator de avaliação determinado usando os fatores descritos acima e refletido em A Tabela no final deste procedimento de receita. Outros fatores relevantes, incluindo taxa de juros livre de risco e premissas relacionadas ao rendimento de dividendos, estão incluídos na Tabela. Para determinar o fator de avaliação, o contribuinte deve determinar os fatores de tempo de volatilidade, spread e opção, conforme descrito abaixo. Para confiar neste procedimento de receita, os pressupostos feitos para fins deste procedimento de receita e a determinação de cada fator devem ser razoáveis ​​e consistentes com os pressupostos feitos em relação a outras opções que podem ser avaliadas em conexão com a mudança de propriedade ou controle. 02 Volatilidade. O contribuinte deve determinar se a volatilidade do estoque subjacente é baixa, média ou alta. Se a avaliação for baseada em uma opção substituída de acordo com a seção 3.03, a volatilidade é determinada com base no estoque na opção substituída. Para este fim, um estoque de baixa volatilidade tem um desvio padrão anual de 30 por cento ou menos. Um estoque de volatilidade média tem um desvio padrão anual maior que 30%, mas menos de 70%. Um estoque de alta volatilidade tem um desvio padrão anual de 70% ou mais. Se o estoque for negociado publicamente em um mercado de valores mobiliários estabelecido (ou de outra forma), a volatilidade esperada do estoque subjacente utilizado para efeitos de volatilidade no âmbito desse procedimento de receita deve ser a volatilidade do ano mais recente divulgada nas demonstrações financeiras mais recentes da corporação. Se o estoque não for negociado publicamente em um mercado de valores mobiliários estabelecido ou de outra forma, mas o estoque deve ser registrado no Securities Exchange Act de 1934, a volatilidade de tais ações é assumida como sendo a mesma que a volatilidade de uma empresa comparável que É negociado publicamente. Para este propósito, se uma empresa é considerada comparável é determinada pela comparação de características relevantes, como indústria, tamanho corporativo, ganhos, capitalização de mercado e estrutura de dívida e capital próprio. Se o estoque não for negociado publicamente e a corporação não for obrigada a se registrar de acordo com o Securities Exchange Act de 1934, o contribuinte deve assumir uma volatilidade média. Se o estoque não for exigido para ser registrado no Securities Exchange Act de 1934, mas a corporação registra voluntariamente suas ações e suas ações são negociadas publicamente, a empresa deve usar a volatilidade do estoque subjacente. 03 Distribuído entre preço de exercício e preço à vista. O fator baseado no spread entre o preço de exercício e o preço à vista é calculado dividindo o preço à vista pelo preço de exercício e subtraindo 1. Se o estoque não for negociado publicamente, a determinação do preço à vista para esse fim deve ser razoável e Consistente com o preço, se houver, de outra forma determinado para o estoque em conexão com a transação que deu origem à mudança de propriedade ou controle sob a seção 280G (b) (2) (A). Para fins de determinação do fator com base no spread entre o preço de exercício e o preço à vista na tabela, a porcentagem resultante pode ser arredondada para o próximo intervalo mais baixo. Se esse fator exceder 220, este método de avaliação de porto seguro não pode ser usado para valorar a opção de estoque. 04 Prazo da opção. O termo da opção é o número de meses completos entre a data de avaliação e a última data em que a opção expirará. Para fins de determinação do termo fator sob a tabela, o número de meses completos pode ser arredondado para o próximo intervalo mais baixo de 12 meses. Se o prazo da opção exceder 10 anos (120 meses), esse método de avaliação de porto seguro não pode ser usado para valorar a opção de estoque. Se o prazo restante da opção for inferior a 12 meses, o contribuinte pode redundar para o intervalo de 3 meses. Para os fins deste parágrafo, o contribuinte pode usar o termo esperado da opção calculada de acordo com Rev. Proc. 98-34. SEÇÃO 5. EXEMPLO E é um funcionário da Corporação A, uma empresa de capital aberto. Em 1 de setembro de 2004, em conexão com o desempenho dos serviços da E8217, A concede opções E para comprar 100.000 ações da ação A em 10 por ação. As opções são exercíveis por 10 anos. As opções serão adquiridas em 1º de setembro de 2007, se E continuar a ser empregado por A até essa data, ou em uma mudança de propriedade ou controle, se anteriormente. De acordo com os termos da opção, se o emprego do E8217 for encerrado após a opção ser adquirida, a opção deve ser exercida antes da data que é de 3 meses após o término do contrato de trabalho. Em 15 de setembro de 2005, a Corporação B adquire todo o estoque de A e A é incorporada em B. Contingente sobre a mudança de propriedade, as opções E8217s se tornam totalmente adquiridas e são convertidas em opções B com o mesmo spread agregado e a mesma proporção Entre o preço de exercício e o valor do estoque (determinado imediatamente antes da conversão). No momento da aquisição, as ações possuem um valor de mercado justo de 20, e as ações da B possuem um valor de mercado justo de 50. Assim, em conexão com a mudança de propriedade, a E recebe opções totalmente adquiridas para 40.000 ações da B com Um preço de exercício de 25. A data de aquisição e substituição é a data de pagamento e, portanto, a data de avaliação. Usando um método de avaliação que cumpra este procedimento de receita, B determina que, a partir da data de avaliação, é razoável assumir que a volatilidade da ação B é 0,25, que o prazo esperado restante da opção é de 36 meses e A taxa de juros livre de risco é 5. B determina que o valor da opção é 1.096.000 (ou 27.40 por ação). Independentemente da mudança de propriedade, este pagamento dependia apenas do desempenho contínuo dos serviços da Corporação A por um período de tempo especificado e o pagamento é atribuível, em parte, ao desempenho dos serviços antes da data em que o pagamento foi efetuado. Portanto, a parcela do pagamento que depende da mudança de propriedade é determinada na seção 1.280G-1, QA-24 (c). A aceleração da aquisição de uma opção de compra de ações é considerada como aumentando significativamente o valor do pagamento. Portanto, o valor futuro do pagamento é assumido como igual ao pagamento. Na seção 1.280G-1, QA-31 e 32, o valor atual da opção é determinado por 975.000. A aquisição da opção foi acelerada por 23 meses completos. Portanto, a parcela do pagamento que depende da mudança de propriedade é de 373.080, a soma de (1) 121.000 (o montante pelo qual 1.096.000, excede 975.000) e (2) 252.080 (23 meses 1 vezes 1 096 000). O valor do pagamento relacionado às opções, 373.080, é levado em consideração para determinar se A recebeu pagamentos de pára-quedas e, em caso afirmativo, a parcela dos pagamentos de pára-quedas que estão em excesso de pagamentos de pára-quedas. Para os propósitos deste exemplo, assumir que E está recebendo pagamentos de pára-quedas e que 50.000 em montante base são alocados para este pagamento. Nesse caso, 323.080 do pagamento é um pagamento em pára-quedas em excesso, e o imposto especial de consumo na seção 4999 é 64.616. B deve cumprir as obrigações que lhe incumbem por força da seção 4999 (c) em relação a esse valor, e E é responsável pelo imposto especial de consumo relacionado a este pagamento pelo ano fiscal de E8217s de 2005. B não pode reivindicar o montante do pagamento em excesso do paraquedista como dedução. Em 1º de julho de 2006, o emprego do E8217 é encerrado, reduzindo o prazo da opção. Como resultado, o prazo atual da opção, medido a partir da data da mudança de propriedade, é de 12 meses (os 9 meses completos em que E foi contratado após a mudança de propriedade mais os 3 meses após a rescisão do contrato durante o qual E Pode exercer a opção). B decide recalcular o valor das opções a partir da data de avaliação de acordo com a seção 3.04 deste procedimento de receita, usando o valor da ação B na mudança de propriedade, 50 e o preço de exercício de 25 partes. Além disso, B usa a mesma taxa de hipótese sem risco 5 utilizada na avaliação inicial. Finalmente, B determina que .25 continua a ser uma hipótese razoável de volatilidade. O valor da opção, como recalculado, é de 1.030.000 (ou 25,75 por ação). Esse valor é então usado para re-determinar a parcela do pagamento que depende da mudança de propriedade sob a seção 1.280G-1, QA-24 (c). Este montante é de 350.800, a soma de (1) 113.900 (o valor pelo qual o valor do pagamento, 1.030.000, excede o valor presente do pagamento, determinado como sendo 916.100), e (2) 236.900 (23 vezes 1 vezes 1.030.000) ). Usando o valor inicial inicialmente alocado para este pagamento, 50.000, a parcela do pagamento que é um pagamento em pára-quedas em excesso é 300.800, e o imposto especial de consumo é de 60.160. E é permitido arquivar uma declaração alterada para 2005 usando os cálculos revisados ​​como base para reivindicar um reembolso de 4.456. SEÇÃO 6. EFEITAR OUTROS DOCUMENTOS